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67722.com年报]栋梁新材(002082)2009年年度报告

发布时间:2019-10-06 浏览次数:

  118k开奖手机直播现场2019飞行射击类游戏大盘点!本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 浙江省湖州市织里镇栋梁路 浙江省湖州市织里镇栋梁路

  电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸:《证券时报》、《上海证券报》、《证券

  会计师事务所办公地址:浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10 层

  关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 2,321,000.00

  (一)、 经中国证监会证监发行字[2006]101号文核准,公司于2006 年11月9

  日公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,000 万股,每股面值 1 元,每股发行

  (二)、经深圳证券交易批准,公司向投资者公开发行的人民币普通股(A 股)

  股票 2,400 万股,于 2006 年 11 月 20 日挂牌交易;向机构投资者网下配售的人

  (三)、经中国证监会证监发行字[2007]461号文核准,公司于2008年3月6日

  公开增发人民币普通股(A 股)股票1,563万股,每股面值1元,每股发行价格

  (四)、经深圳证券交易所批准,公司向投资者公开增发的人民币普通股(A 股)

  稳健成长股票型证券投资 境内非国有法人 0.95% 2,268,447 0 未知基金

  中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,268,447人民币普通股

  中国对外经济贸易信托有限公司-稳健增值信托 1,481,632人民币普通股招商银行股份有限公司—光大保德信优势配置股票型证

  中国银行—工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 1,467,724人民币普通股

  就本公司所知晓的范围内,公司前十大股东中:有限售条件股东之间不存在关联关

  前十名无限售条件股东之间:未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

  沈百明 14,300,160 2009-11-20 内,不得转让,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

  徐引生 14,300,160 2009-11-20 内,不得转让,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

  宋铁和 14,300,160 2009-11-20 内,不得转让,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

  俞纪文 6,809,600 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  杨金荣 1,634,304 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  钱树生 1,361,920 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  宋建华 1,361,920 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  双志卫 1,361,920 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  陈阿泉 1,361,920 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  曲晓珑 1,361,920 2009-11-20 每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%,且离职后半年

  李荣方 1,361,920 2009-11-20 内,不得转让,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

  本公司董事长陆志宝持有公司44,943,360 股股份,占公司报告期末总股本的

  18.88%,为本公司控股股东和实际控制人。陆志宝,中国籍、未有境外居留权,

  59 岁,大专学历,高级经济师。1999 年3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今。现任浙江省政协委员,湖州市人大代表,兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事长、总经理,上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理,湖州加成金属涂料有限公司董事长。

  陆志宝,公司董事长,中国籍、未有境外居留权,59岁,大专学历,高级经济师。1975年自军队转业后,曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金型材厂厂长、栋梁集团总经理等职,1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今。陆志宝先生具有丰富的企业管理经验,曾多次荣获浙江省和湖州市劳动模范、优秀员等荣誉称号,并于2001年荣获第四届全国乡镇企业家称号。现任浙江省政协委员,湖州市人大代表,兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事长、总经理,上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理,湖州加成金属粉末涂料有限公司董事长。

  徐引生,公司董事,中国籍、未有境外居留权,46 岁,高中文化,助理工程师。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、质检科长、生产副厂长、栋梁集团副总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今,现兼任本公司总经理。

  沈百明,公司董事,中国籍、未有境外居留权,47 岁,大专学历,助理会计师。历任湖州市洋西乡工业办公室科员、湖州第一铝合金型材厂会计、栋梁集团副总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今,现兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事。

  宋铁和,公司董事,中国籍、未有境外居留权,48 岁,大学本科学历,工程师。1983 年毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电气自动化专业。历任陕西压延设备厂设计处设计员、湖州第一铝合金型材厂技术科科长、栋梁集团副总经理等职。1999 年3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。

  潘云初,公司董事,中国籍、未有境外居留权,56 岁,大学本科学历。历任湖州市洋西供销社主任、浙北购物广场副总经理等职,长期从事商业管理工作,具有丰富的商业管理经验。2002 年 8 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。

  陆勋伟,公司董事,中国籍、未有境外居留权,30 岁,2005 年 12 月毕业于英国伯明翰大学,先后取得电子通讯工程学士、电子电脑工程硕士学位。2006

  年 6 月进入本公司工作至今,现具体从事本公司基建项目的管理。陆勋伟先生系公司董事长陆志宝先生的儿子,公司副总经理、董事会秘书袁嘉懿的丈夫。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。2009 年 5 月担任公司董事至今。

  卢存诒,公司独立董事,中国籍、未有境外居留权,65 岁,三级高级法官,大专学历。曾任湖州市城郊人民法院院长、湖州市中级人民法院副院长。1982

  年2 月于中国人民解放军第27 军转业后,一直在法院系统工作,直到2005 年退休。2007 年 5 月担任公司独立董事至今。

  肖今声,公司独立董事,中国籍、未有境外居留权,70 岁,大学本科学历,教授级高级工程师。1964 年毕业于清华大学。肖今声长期从事有色金属(主要是铜、铝)加工的研究开发和军工材料的科研,历任北京有色金属研究总院技术员、工程师,冶金工业部部长秘书,中国有色金属工业总公司处长、副局长。现任中国有色金属工业协会常务理事,中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长。2004 年4 月担任公司独立董事至今。

  倪冠民,公司独立董事,中国籍、未有境外居留权,46 岁,大学本科学历,中国注册会计师。历任湖州市德清县财税局科员、副主任科员,湖州市财税局主任科员,湖州恒生会计师事务所主任会计师。现任湖州冠民联合会计师事务所主任会计师。2009 年 5 月担任公司独立董事至今。

  李荣方,公司监事会主席,中国籍、未有境外居留权,42 岁,中专文化。历任湖州第一铝合金型材厂车间副主任、车间主任,栋梁集团公司挤压分厂副厂长、厂长、设备科科长等职。现兼任公司质检部经理,1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。

  周军强,公司监事,中国籍、未有境外居留权,35 岁,大学本科学历,工程师。毕业于浙江大学计算机专业。曾在湖州市电信局从事网络工程工作,现兼任公司技术部经理,2002 年3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。

  陈阿泉,公司监事(职工代表),中国籍、未有境外居留权,47 岁,高中文化。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、栋梁集团公司挤压分厂厂长等职,现兼任公司生产部副经理,1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。

  谷穗,公司副总经理,中国籍、未有境外居留权,38 岁,大学本科学历,会计师。1992 年毕业于浙江财经学院投资经济管理专业,曾任湖州市信托投资公司证券部经理等职,2001 年 4 月至2009 年 11 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事会秘书,现任公司副总经理。

  俞建利,公司财务总监,中国籍、未有境外居留权,36 岁,国家注册会计师,硕士学历,1996 年东北大学本科毕业,1999 年东北大学硕士研究生毕业,曾任浙江东方会计师事务所部门经理、浙大网新股份有限公司内审部经理,自

  袁嘉懿,公司董秘,中国籍,未有境外居留权,29 岁,大学本科学历。湖州师范学院中文系毕业。2002 年至 2004 年,在中央电视台国际部担任编导。

  2004 年起在湖州广电总台担任记者、责任编辑、网络管理部主任等职。2008 年

  12 月至 2009 年 11 月担任浙江栋梁新材股份有限公司证券部经理。2009 年 11

  月担任董事会秘书至今。袁嘉懿女士系公司董事长陆志宝先生的儿媳,公司董事陆勋伟先生的妻子。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。

  1.本年度在本公司领取报酬的董事、监事、其他高管人员报酬按公司统一的薪酬管理制度确定,该薪酬制度由股东大会决议通过。

  1、公司第四届董事会第八次会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经董事会提名委员会提名,公司聘请袁嘉懿女士担任公司副总经理一职。

  袁嘉懿,中国籍,29 岁,大学本科学历。湖州师范学院中文系毕业。2002 年至 2004 年,在中央电视台国际部担任编导。2004 年起在湖州广电总台担任记者、责任编辑、网络管理部主任等职。2008 年 12 月担任浙江栋梁新材股份有限公司证券部经理至今。袁嘉懿女士系公司董事长陆志宝先生的儿媳,董事陆勋伟先生的妻子,与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系,未持有本公司股票。没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、公司第四届董事会第十二次会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任袁嘉懿为董事会秘书的议案》。公司因人事调整,公司董秘谷穗先生辞去董秘一职,继续留任公司副总经理,公司对谷穗先生在担任公司董秘期间所作的工作给与肯定并表示感谢;经董事会提名委员会提名,公司聘请袁嘉懿女士担任公司董事会秘书一职。

  截至 2009 年 12 月31 日,本公司及控股子公司共有员工916 人,无需承担费用的离退休职工。具体构成情况如下:

  报告期内公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,逐步建立现代企业制度,规范公司运作,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作,进一步提高公司治理的水平。

  1、关于股东与股东大会:公司严格按照《股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,确保股东的合法权益,特别是中小股东能够享有平等的地位。 报告期内,公司共召开一次股东大会,会议对公司的年度报告、利润分配情况以及章程修改等相关事项进行审议并做出决议。

  2、关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司现有独立董事三名,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事能够依据《董事会议事规则》勤勉尽责,以认真负责的态度出席董事会和股东大会;公司董事会已下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,在促进公司

  报告期内,公司董事会召开了五次会议,审议并通过了公司定期报告、高管聘用、募集资金使用等议案,并执行了利润分配方案等股东大会授权事宜,为公司经营发展做出了正确的决策。

  3、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求;公司各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行自己的职责,能够对股东负责,对公司财务

  报告期内,公司监事会共召开了四次会议,检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。

  5、关于信息披露工作:公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》、《公司章程》、《公司信息披露制度》等规定履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露,增加公司运作的公开性和透明度,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

  (1).指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人作好投资者来访接待工作,并作好各次接待的资料存档工作。报告期内,公司共接待投资者来访

  (2).通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通,能够做到有信必复,并尽可能解答投资者的疑问;

  (3).2009年4月28 日,公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2008 年度报告网上说明会,公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生、独立董事倪冠民先生、董事会秘书谷穗先生、保荐代表人李中先生等人员参加了本次网上说明会,并在线回答了投资者的咨询,与广大投资者进行坦诚的沟通和交流,使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。

  1、报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事依照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《董事会议事规则》以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求,认真履行其职责,勤勉尽责,按时参加公司的董事会和股东大会,在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用,同时公司所有董事积极参加培训和学习,提高自身履职水平,

  2、公司董事长严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、

  《董事会议事规则》以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求,诚信、积极的履行其职责,积极推进董事会建设,严格执行董事会集体决策机制,积极推动公司治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董事会的决议,确保公司董事会依法正常运作。

  3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》积极、勤勉地履行其职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

  卢存诒 独立董事 5 0 0 否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

  公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。目前公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动,不存在同业竞争和控股股东侵占公司利益的行为。

  1、业务方面:公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经营能力,不存在对股东及其它机构依赖的情况。

  2、资产方面:公司拥有独立完整的资产结构,并独立拥有工业产权、专利或非专有技术、商标等资产。

  3、机构独立:公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构,该等机构依照《公司章程》独立行使自己的职权;生产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

  4、人员独立:公司高级管理人员(不含独立董事)均专职在本公司工作并领取薪酬,不存在在股东及其关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立,薪酬、社会保障等完全分账独立管理,具有较完善的管理制度和体系。

  5、财务独立:本公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度,独立进行财务决策,在银行独立开立账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税现象。四、公司内部控制建立及健全情况

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《人事管理制度》等的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定,以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司已聘用具有胜任能力的足够员工,使其能够维持公司正常的经营和发展。公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育,使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

  治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,执行是否有效。

  公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视,对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“本行是金、质量第一、稳健理财、持续发展”的经营理念,诚实守信、追求卓越。

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。同时,切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核,保证相关会计控制制度的贯彻实施。

  公司采用向车间班组分配控制职责的方法,建立了执行特定职能(包括交易授权) 的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制度,能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

  公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

  公司制定了成为国内领先,并具有一定国际竞争力的铝合金型材、板材生产基地的长远目标,并辅以具体策略和业务流程层面的计划,将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程,以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  人员(包括财务人员) 恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

  公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  (1) 交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  (2) 责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  (3) 凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归

  档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等) ,并且将记录同相应的分录独立比较。

  (4) 资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

  (5) 独立稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下:

  1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公

  司已按《内部会计控制规范——货币资金(试行) 》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

  2.公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资金2009 年度没有严重背离原计划使用的情况。

  3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序,特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上,在公司本部的授权范围内,下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  5.公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标,并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

  6.公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制,对账款回收的管理力度较强,公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门,并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上,在公司本部的授权范围内,下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。

  7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

  8.为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投资决策的责任制度,相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资

  额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制) ,各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  9.公司能够较严格地控制担保行为,建立了担保决策程度和责任制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。

  公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国

  否已设立独立于财务部门的内部审计部 是门,内部审计部门是否对审计委员会负责

  成,独立董事占半数以上并担任召集人, 是且至少有一名独立董事为会计专业人士

  (3 )内部审计部门负责人是否专职,由 公司已任命专职的内审部门负责人,但未

  审计委员会提名,董事会任免 经董事会任免。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

  1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对于财务报告

  和信息披露事务相关的内部控制制度的 是建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告

  (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施;(2)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);(3 )改进和

  是完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;(4)上一年度内部控制存在缺陷和异常事项的改进情况(如适用)(5)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

  5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是,

  不适用同意的核查意见(如适用)三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容和工作成效

  (1)说明审计委员会每季度召开会议审 一季度:审议并通过了《关于聘请2009 年度财务

  计内部审计部门提交的工作计划和报告 审计机构的议案》《2009年度内审计划》。

  (2 )说明审计委员会每季度向董事会报 二季度:例会召开后,向董事会上报《审计委员

  (3 )审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,说明内部控制

  存在的重大缺陷或重大风险,并说明是否 —及时向董事会报告,并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露(如适用)

  (4 )说明审计委员会所作的其他工作 审阅公司定期报告;列席公司董事会和股东大会,

  (1)说明内部审计部门每季度向审计委 一季度:提交了《关于聘请2009 年度财务审计机

  员会报告内部审计计划的执行情况以及 构的议案》《2009年度内审计划》。

  内部审计工作中发现的问题的具体情况 二季度:提交了第一季度《关于公司募集资金存

  (2 )说明内部审计部门本年度按照内审 报告期内出具《关于募集资金2009年度使用

  购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况

  (3 )内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大

  风险的,说明内部控制存在的重大缺陷或 —重大风险,并说明是否向审计委员会报告

  (4 )说明内部审计部门是否按照有关规 是,09 年四次向审计委员会提交了《公司内部审

  定评价公司与财务报告和信息披露事务 计报告》。相关的内部控制制度建立和实施的有效性,并向审计委员会提交内部控制评价报告

  (5)说明内部审计部门向审计委员会提 已提交《09 年度内部审计报告》以及《2010 年度

  交下一年度内部审计工作计划和本年度 内部审计计划》内部审计工作报告的具体情况

  (6)说明内部审计工作底稿和内部审计 是报告的编制和归档是否符合相关规定

  (7)说明内部审计部门所做的其他工作 根据现实情况变化和执行中发现的问题,不断改

  价报告》,认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,

  天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010 〕39 号《关于浙江栋梁新

  基本规范》及相关规定于 2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部

  公司监事会对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内

  年度从专业技能、管理水平、工作业绩等方面对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定;采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式,同时公司开展内部培训、外派深造等活动,以增强对高管人员的激励;在约束方面,公司建立了内部审计制度,定期或不定期的对高管人员的经营管理进行审计监督。公司对高管人员的人事管理上,强调能上能下、有进有出,保证了团队的活力与进取心。

  公司于2009 年 5 月 12 日召开了2008 年年度股东大会。会议审议通过了如下议案:

  该次会议决议公告于2009 年 5 月 13 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  08 年下半年开始的国际金融危机,给中国经济造成了前所未有的冲击。但是,随着国家一系列调控计划的果断出台,09 年下半年经济开始回暖,各项经济数据持续增长,态势良好。我国铝工业特别是铝加工业,一直保持着持续快速发展的态势。我国仍处在工业化、城市化和产业结构升级过程中。国内经济保持平稳较快增长,就会对建材产品形成稳定的需求。国家实行适度宽松的货币政策,对恢复市场信心会起到一定的促进作用,从而也有力地支撑了建材市场的平稳运行。

  我公司在行业宏观形势走好的情况下,继续保持稳步发展的态势。今年公司董事会和经营层在股东的大力支持和公司全体员工的共同努力下,坚持以市场为导向,一手抓好主业不放松,一手根据市场的需求特点,继续加大投入做好产品的研发创新工作。产量持续增长,经济效益持续提高;技术进步加快,节能减排成效显著,保持了公司生产经营和各项工作的良性发展。较好地完成了年初董事会定下的目标任务。公司还被认定为2009年第三批高新技术企业。

  报告期内,公司主营业务收入和净利润均创历史新高,全年实现主营业务收入 634,770.74 万元,比上年增长 8.77%了;净利润 12,104.83 万元,比上年增长63.47%。

  1、公司在铝型材生产方面,由于房地产的逐渐复苏,国家对节能要求的提高,公司进一步加大节能型铝合金建筑门窗型材的市场推广力度,扩大断桥隔热等节能型材的市场占有率。同时加大附加值高的铝型材深加工产品的研发力度,完善了注胶门窗系列的结构,大大提高销售的竞争力。在销售网络的拓展方面,公司在保持原有华东市场优势地位的基础上,加大中西部市场的拓展力度。

  2、在铝板材生产方面,3月底,公司增发募投项目主体设备安装调试成功。公司以稳定产品质量为前提,加快市场开发力度,力争使该项目早日达到达产状态,目前该项目已进入批量生产阶段。

  3、在新投资建设方面,公司于 2009 年 8 月 19 日公告,拟投资 2500 万元建设《立式粉末喷涂生产线技改项目》。该项目拟新增挤压生产线 条,立式粉末喷涂线 万元左右。目前,该项目已经基本建成,进入试生产阶段,产品质量稳定,将于2010年一季度全面投产。

  本公司属有色金属加工行业。经营范围:铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属

  材料、木材的销售,经营进出口业务。目前公司主营产品为铝合金型材和铝板材。

  注 1:公司报告期内营业收入同比增长 8.77%,而营业利润、利润总额、归属

  于上市公司股东的净利润、每股收益同比增长幅度均超过了50%,其主要原因为:

  的逐步好转,公司主导产品的建筑用铝合金型材和印刷用 PS 版铝板基的生产销

  销售结构得到进一步优化,产品附加值较高的断桥隔热型铝合金型材、PS 版铝

  厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2009 年 12 月 7

  日联合发布的浙科发高〔2009〕276 号《关于认定杭州衡泰软件有限公司等 282

  家企业为 2009 年第三批高新技术企业的通知》及《中华人民共和国企业所得税

  法》的规定,本公司企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税

  注2:公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降73.08%,其

  主要原因系 09 年度随着世界经济逐步复苏,主要原材料铝价逐步回升,同时在

  货占用的款项大幅增加了6,963.43万元(主要是原材料增加1,846.71万元,库

  存商品增加2,328.19万元,在产品增加2,374.30万元);同时随着铝价的回升,

  生产销售规模的扩大,相应经营性应收项目占用的款项也大幅上升 4,677.81 万

  报告期内,公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 166,249 万元,占采购总额的28.77%;向前5 名客户销售的收入总额为96,686.34 万元,占当年销售总额的15.23%。

  公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。

  营业外支出项目所列水利建设专项资金,因其系国家规定之税费,且其金额计算与公司正常经营业务存在直接关系,故不具特殊和偶发性,因此将其界定为经常性损益项目。

  随着国内建筑材料节能标准的进一步提高,公司近几年大力推广的断桥隔热门窗型材和铝塑复合型材销售收入大幅提高,而国内PS版厂家的扩产也带动了PS版铝板基需求量的增加。正是由于国内市场需求的增长和公司在新产品研发和市场开拓方面的努力,在2009年度公司铝材加工收入基本保持不变,而利润大幅上升。

  2009年度公司的境外销售和境外采购占公司总销售和总采购的比重较小,汇率对公司经营业绩与财务状况的影响不大。随着公司进出口业务的进一步拓展,汇率变动对公司经营业绩的影响将会加大,公司将不断提高自身对汇率风险的防范能力。

  利率的变动直接影响公司的财务成本,未来利率的变动将影响公司的财务费用,从而影响公司的经营业绩,公司将通过加强管理,提升资产周转速度和资源使用效率,从而控制公司财务成本。

  公司成本主要为电解铝锭,2009年末相比2008年末整年呈稳定上涨趋势,上涨幅度在35%左右。公司所需燃料及动力,主要包括电、柴油、液化气、天然气,相比2008年都有不同程度的增幅。公司的人力成本2009年度有一定程度上升,随着国内市场劳动力成本的上升还将呈上升趋势。公司未来将主要通过加强内部管理和技术改造,降低原有产品的材料成本和能耗成本,并通过不断推出新产品和加强人力资源管理来降低人力成本的上升对公司业绩的影响。

  2009年,公司主要原材料—电解铝锭价格持续上涨,长江现货市场铝锭价格(含税)从2009年1月的12,000元/吨左右,最高涨至2009年 12月的16,500

  元/吨。公司主要产品价格采取的是电解铝价格加加工费的定价模式,因此主要产品价格也随着原材料的价格持续上涨。但公司主营业务加工毛利率保持稳中有升。

  (1)报告期内公司销售费用本期数较上年同期数增长34.58%,主要系随着公司生产销售规模的进一步扩大,运输等费用相应增加;

  (2)报告期内公司管理费用本期数较上年同期数增长37.73%,主要系随着公

  (3)报告期内公司财务费用本期数较上年同期数下降72.98%,主要系本期

  (4)报告期内公司所得税费用本期数较上年同期数增长59.66%,主要系随

  (1)报告期公司经营活动现金流量净额同比减少73.08%,且报告期经营活动产

  生的现金流量低于报告期净利润,其主要原因系:09 年度随着世界经济逐步复

  公司板材销售也迅速扩大,因此公司存货占用的款项大幅增加了 6,963.43 万元

  (主要是原材料增加1,846.71万元,库存商品增加2,328.19万元,在产品增加

  2,374.30 万元);同时随着铝价的回升,生产销售规模的扩大,相应经营性应

  收项目占用的款项也大幅上升4,677.81万元(主要系:应收票据增加3,805.12

  (2)报告期公司投资活动现金流量净额同比增加59.14%,其主要原因是本期固

  期公司偿还银行借款导致债务筹资现金净流出较上期减少,但2008年3月公司公

  开发行股票1,563万股,募集资金净额23,652.78万元,吸收投资收到的现金金额

  在本公司 09 年在公司领取的 08 年在公司领取的 薪酬总额同比 公司净利润

  说明:公司董事、监事和高级管理人员的薪酬增幅为83.7%,高于公司净利润增

  事、监事和高级管理人员的薪酬增幅为69.86%;2、公司自上市以后,高管薪酬

  物以及相关的生产设备,该等资产均位于浙江省湖州市。截至2009年12月31 日,

  量为主,发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公

  允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量;无采用公允价值计量的报表项目。

  期末固定资产占总资产的比重同比增加15.79%,在建工程占总资产的比重同比下降17.66%,其主要原因系公司子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司“年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线”项目本期已达到预定可使用状态,相应由在建工程转入固定资产所致。

  公司报告期末存货账面余额较上年期末增加6,538.08万元,期末数较期初数增长35.96%,且占各期期末资产总额的比重的增长幅度为4.29%,主要系随着公司生产销售规模的进一步扩大,期末库存备库增加;且相对年初原材料和产品价格已有一定程度的回升,从而导致期末库存余额相应增加。

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2008年由于全球金融危机的影响,公司主要原材料铝锭价格出现大幅波动,根据长江现货市场的成交价格,

  2008年9-10月后,铝锭价格一路下滑。公司2008年末对单个存货成本高于可变

  得当和外部经济环境的逐步好转,主要原材料铝锭价格相对2008年末已有一定程

  湖州世纪栋梁铝业有限公司注册资本为人民币36,932.777万元,本公司持有

  其 100%的股权,其经营范围包括铝合金板材、带材、型材、箔材(不含电镀、

  属)批发零售。截至2009年底,公司经审计后的总资产为75,143.39 万元,净

  公司湖州世纪栋梁铝业有限公司共同持有其 100%的股权,其经营范围包括销售

  从事铝锭、67722.com铝棒的贸易。截至 2009 年底,公司经审计后的总资产为 5,915.33

  万元,净资产为1,965.40万元;报告期内实现营业收入568,781.50万元,净利

  湖州加成金属涂料有限公司注册资本为人民币408.1632万元,本公司持有其

  51%的股权,其经营范围是粉末涂料的生产与销售。截至2009年底,公司经审计

  后的总资产为4,065.05万元,净资产为1,775.49万元;报告期内实现营业收入

  (1)应收票据期末数较期初数增长85.66%,主要系随着公司销售规模的进一步扩大,为降低货款回收风险,公司增加了以银行承兑汇票结算货款的方式所致;

  (2)应收账款期末数较期初数增长40.41%,主要系随着公司销售规模的进一步扩大,期末应收未收的货款余额也相应增加所致;

  (3)应付票据期末数较期初数增长37.68%,主要系公司本期增加了以票据结算采购货款的方式所致;

  (4 )应付账款期末数较期初数增长45.28%,主要系:1)随着公司工程项目投入增加,期末应付未付的工程款项也相应增加;2)随着公司生产销售规模的进一步扩大,原材料采购规模增加,且相对年初原材料价格也有相当幅度的回升,从而导致期末应付未付的材料款项相应增加;

  (5)其他应付款期末数较期初数增长223.23%,主要系受公司型材产品供不应求影响,客户缴纳的保证金相应增加所致。

  随着公司2006 年 11 月首次公开发行股票3,000 万股以及 2008 年 3 月公开增发股票 1,563 万股,共募集资金净额41,220 万元,募集资金的到位,极大地改善了公司的资产负债率水平。

  报告期内公司经营情况的稳步增长,流动比率和速动比率较上期有所提高。同时,报告期内公司经营性现金流量净额的流入为公司短期偿债能力的提升提供了更有力的保障。

  报告期公司应收账款周转率较上期有较大幅度的提高,主要原因在于报告期营业收入保持持续稳定增长,同时由于2007年末应收账款余额较高,导致本期平均应收账款余额有所下降所致。

  报告期公司存货周转率较上期基本持平,主要原因在于报告期营业收入增长的同时,由于主要原材料价格在报告期内较上期有所上涨以及生产规模的扩大导致库存备库增加,导致平均存货余额上升所致。二、 公司未来发展规划

  公司现主营业务总属铝加工行业,根据客户的不同,其中铝合金建筑型材又分属建材行业,PS版铝板基分属印刷器材行业。

  国际金融危机对我国金融和经济带来一定的影响,但这种影响是有限的、可控的,随着国家一系列调控计划的果断出台,09 年下半年经济开始回暖,各项经济数据持续增长,态势良好。

  在铝型材方面,我国当前正处于工业化、城市化快速推进时期,由住、行等消费结构升级活动带动的工业化、城市化,是经济发展的主要内容,也是市场机制配置资源的主要内容。2009 年房地产建设速度明显加快,2010 年下半年以后住房供给将较快增加,按照发达国家的城市化率为80%的标准,我国目前还远远低于该比例,沿海的城市化率还不到 50%。根据国家发展规划,预计 2010 年城镇化的进展速度将超过往年。同时,国家加快城市廉租房等保障性住房建设,将房地产发展与进一步加快城市化紧密结合起来。公司应紧紧抓住这一机遇,依托多年来积累的经验和品牌等优势,利用资本市场资源,加强新产品研发速度。

  近日,哥本哈根会议上低碳经济逐渐成为市场上的焦点。业内人士认为,低碳经济将会在未来的日子长期成为市场关注的焦点。在国内,节能环保建材行业在政策上有很大的优势,日前中共中央政治局会议中强调的,要切实抓好节能减排工作。无疑是建材行业发展的利好消息,这一点也成为建材产品未来发展的格调。随着节能建筑所使用的材料和技术的逐渐成熟,其市场空间也越来越大。目前大型房地产开发商越来越重视这种绿色环保建材的提供与使用,需求量供不应求。因此,在国家完善行业发展的基础上,公司应明确工作重心,响应国家号召,紧密跟随市场大环境的发展而制定相适应的企业未来发展方向,将节能型铝合金建筑门窗型材进一步做大做强。

  对其他行业,印刷器材行业影响相对较小。2010 年上海世博会,广州亚运会等一系列重大盛事,对报纸、新闻刊物、指南、地图等纸印刷量会有巨大的需求。中国印刷行业还将重新步入高速发展的快车道。预计到2010 年中国印刷机械市场需求量将超过400 亿元,届时国产印刷机需求量将超过200 亿元,占到市场总容量的一半(进口印机预计将达到 200 亿元),中国将成为名副其实的、全球重要的印刷机制造基地,随之,对PS 版的需求量也将不断提升。公司应把握这一机遇,进一步打造公司品牌,扩大PS 版的市场占有率。

  2010 年公司将继续遵循董事会年初制定的“销量稳中升,税利保增长”的目标任务,继续深化改革,创新管理,科学营销,推进市场监管、内部监管,不断提升队伍素质,对各部门目标责任状的签订内容,进行分解、细化,明确职责,有针对性地保证各项目标更好地贯彻到具体工作和措施之中。增强公司综合实力和核心竞争力,实现公司的可持续快速发展。在铝型材和PS 版铝板基的生产方面,通过公司现有的技术力量,继续加强与相关技术、检测部门的沟通、合作,进一步加强产品使用功能、性能指标、单位耗材等方面的研究和开发,提高公司的市场竞争优势。

  2010 年,公司在铝型材方面,将继续以节能型铝合金建筑门窗型材作为发展的重点,以断桥隔热型材作为基础,持续开发生产附加值高的铝型材深加工产品,引导市场消费。并逐步提升目前整体设备的装机水平,进一步扩大产能。加大售后服务保障及宣传的力度。在市场的开拓上,将继续秉承“以客户为中心”的营销理念,本着安全、优质、稳健、高效的经营原则,科学、合理的制定销售计划,加大对西部市场的开拓力度和营销网络建设,有效地整合市场,提高整体竞争力。公司将选择合适的机会进行异地建厂或收购,尽早实现全国化布局战略。

  在铝板材方面,公司将进一步提高产品质量水平和稳定性;随着 PS 版二期项目的投产,加大销售市场开发的力度,尽早使二期项目达到达产状态,形成公司的市场竞争优势,使公司尽早成为国内规模最大的生产PS版铝板基厂家。

  在人才方面,当今科技进步日新月异、经济全球化日趋深入,围绕高层次人才的竞争日益激烈,能不能敏锐把握,加快实施引进高层次人才,对于更好推进公司的快速发展,具有十分重要的意义。2010 年,公司将加强人力资源管理,强化对现有员工的教育和培训,继续吸收有经验的专业技术人才和高校毕业生,改善人才结构,优化人力资源配置,提高员工素质。

  2010 年,公司整个经营也可能面临各种不确定的风险因素,如公司受房地产行业波动影响的风险以及原材料价格变动的风险;互联网使用于商务以及竞标体制的不断普及使印刷品的需求有下降的风险,直接影响到PS版的整个需求量;但公司将秉承产品创新,管理创新、技术创新作为企业发展的核心动力,在2010

  年,以国家产业政策为导向,以市场需求为动力,以稳定发展作为经营的主基调,进一步打造公司品牌,扩大市场占有率;增强公司综合实力和核心竞争力,实现公司的可持续快速发展。

  根据公司发展的战略目标,公司将实施“年产 5万吨节能铝合金型材项目”,该项目包含公司曾于2009年8月19 日公告,拟投资建设的年产1.5万吨《立式粉末喷涂生产线技改项目》。项目总计年产粉末喷涂隔热铝合金型材 2 万吨;年产氟碳喷涂隔热铝合金型材0.8万吨;年产氧化电泳隔热铝合金型材1.2万吨;年产阳极氧化工业铝合金型材1万吨。在节能环保政策的推动下,各国对建筑物的节能隔热功能和对交通运输车辆轻质化的要求越来越高,市场对建筑用隔热铝合金型材和交通运输车辆用铝需求旺盛。本项目拟在现有生产能力的基础上扩大建筑用隔热铝合金型材的生产规模,并通过对工业铝合金型材生产线的投资作为向工业型材领域的拓展。项目总投资包括固定资产投资和铺底流动资金,合计为

  42,543 万元,其中固定资产投资 39,185 万元(含用汇 2,050 万美元),铺底流动资金3,358万元。

  该项目已经过市场调研和科学论证,并由专业机构编制了可行性研究报告,本项目技术先进,市场前景广阔,符合国家产业政策,符合环保和可持续发展的要求,具有明显的经济效益和社会效益,实施本项目有利于优化公司产品结构,对企业和地区的经济发展具有重要的积极意义。

  公司拟公开发行不超过 4,000 万股的境内上市人民币普通股(A 股),来确保上述重大投资计划的建设资金,在公开发行完成前,公司将通过银行借款先行进行项目的建设。2010 年公司正常生产经营所需的流动资金,将通过继续加强与当地银行的合作,加强应收帐款管理,提高资金回笼速度,提高资金的使用效率,保证公司发展过程中对资金的需求。

  1、受房地产行业波动影响的风险:公司主导产品之一的建筑用铝合金型材直接用于建筑物门窗加工和改造,销售受下游房地产行业影响显著。若房地产行业尤其是本公司所处周边地区房地产市场景气度下降,将对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。

  为此,公司一直以来积极调整原有的主要以建筑铝型材为主的产品结构,积极开发生产印刷制版用铝板材产品以及铝型材深加工产品,形成了新的利润增长点,减少下游房地产行业周期性波动带来的不利影响,确保公司业绩持续稳定增长。同时,公司还将密切关注国家宏观经济运行态势及政策的变化,加强对相关行业政策和影响因素的分析研究,及时制定有效的对策,使公司生产规模和品种结构能适应行业发展和市场供求的趋势。

  2、技术风险:公司的生产技术已经比较成熟,实现了产业化、规模化生产,但公司也面临不断适应市场变化的压力。铝型材产品与下游房地产市场的发展关联紧密,公司若不能紧密跟踪房屋建筑技术的发展动态、适应或引导消费潮流,及时有效地进行铝型材设计和制造技术的创新,会使铝型材的经营受到影响。公司的铝板材生产技术(尤其是成为公司利润增长重点和投资重点的 PS 版铝板基生产技术)包含大量的技术秘密和工艺诀窍,如果这些技术秘密和工艺诀窍泄漏或技术人员流失,将对公司的生产经营带来较大影响。

  目前,本公司从概念策划、外观设计、模具制图到样品试产的研发,都能够较好适应市场需求,甚至引导消费理念。公司还制定了严格的保密纪律,并加强对技术人员的内部培养和外部引进,并在适当时机为核心技术人员分批实施有效的激励机制。

  3、原材料价格变动的风险:公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后端,主营业务成本中电解铝(铝锭)的采购成本约占75%左右,公司盈利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。2009 年,由于市场宏观经济回暖,铝锭价格缓步回升。长江现货市场铝锭价格(含税)从 2009 年 1 月的 12,000

  元/吨左右,升至2009年 12月的16,500元/吨,因此受国内铝行业调整及铝材需求变动等多方面因素影响,未来国内电解铝价格存在不确定性,公司面临电解铝价格波动的风险。

  针对电解铝采购价格波动的风险,公司虽然通过采取电解铝价格加加工费的定价模式在一定程度上规避了原材料价格波动带来的风险,但随着公司生产经营规模的不断扩大,保障生产所需的电解铝库存量也在不断增加。2009 年,公司平均库存(包括原材料、再产品、产生品)总量在10000吨到12000吨左右,因此,电解铝价格的变动,对公司库存铝的价值也带来很大的波动,2010 年公司拟将进一步加强库存管理,并考虑在适当的机会对库存铝实行套期保值的手段化解风险。

  4、印刷工业面临的竞争和压力越来越大的风险:互联网使用于商务以及竞标体制的不断普及使印刷品的需求有下降。2010 年的时候,数字印刷将从现在占整个印刷市场的 4%份额增加到 14%,其中喷墨技术将占到一半;预计到 2010

  然而中国互联网用户数量虽然巨大,但和美国这些互联网发达国家相比,我们的互联网环境还有太大的提升空间。就目前的互联网普及率和网民上网习惯都不太可能让网络媒体有太大的发展空间。因此,纸质媒体仍将在今后很长一段时期占据重要地位。针对市场可能存在的风险,公司在稳定产品质量的前提下,将进一步加大市场拓展的力度。

  公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕461 号文核准,并经贵所同意,由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式,于2008年3月6 日向社会公众公开增发人民币普通股(A股)1,563万股(每股面值1元),发行价格为每股16.06元。公司实际募集资金总额为251,017,800.00

  元,减除发行费用 14,490,030.00 元,募集资金净额为 236,527,770.00 元。公司已于 2008 年 3 月 18 日将募集资金净额 236,527,770.00 元划入全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司,后该公司于 2008 年 4 月 1 日划入在交通银行湖州分行开立的募集资金专用账户(账号037928)并进行专户管理。

  截至 2009 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 661.36 万元,考

  虑募集资金专用账户累计利息收入109.55万元,合计尚余770.91万元,均存放

  栋梁新材股份有限公司募集资金专项存储制度》(以下简称存储制度)。该存储制

  度已经2006年6月16日公司董事会三届六次会议审议通过,随后根据有关法律、

  是否已变更 截至期末承诺 截至期末 截至期末投入进 项目达到预定 项目可行性

  承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 金额与承诺投入金 的效益 是否达到

  项目(含部分 投入金额 累计投入金额 度(%) 可使用状态日 是否发生重

  未达到计划进度原因 项目实际于2009 年 3 月完工,晚于原计划的 2008 年 12 月,主要系生产线安装调试时间较原计划延长所致。

  募集资金投资项目先期投入及置换情况 2008 年度,公司用募集资金置换预先投入募投项目金额 8,327.83 万元。

  截至 2009 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 661.36 万元,考虑募集资金专用账户累计利息收入 109.55

  万元,合计尚余 770.91万元。该资金系按照合同付款进度尚待以后年度支付的募投项目工程和设备尾款。

  [注]:2009 年度实现利润总额 2,247.58 万元,与公司招股意向书承诺收益 6,781.30 元相比,存在较大差异,主要系: 1)招股意向书中“承诺收益”为项目达产后预计年

  平均利润总额。2009 年为项目投产第一年,产能利用率和生产效率均处于逐步上升的起始阶段,销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平(即“承

  诺收益”)有一定差距;2)由于主要生产线安装调试时间较原计划时间延长,使项目完工时间由 2008 年底推迟至 2009年 3 月底,这影响了该项目2009 年度的总体产能利用,从

  而影响了收益规模;3)由于 2009 年公司主要原材料(铝锭、铝棒)价格较承诺做出时有较大幅度下降,而公司产品销售采用原材料加加工费的销售定价模式,从而影响了募投项

  天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕40号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,认为:我们认为,栋梁新材公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定,如实反映了栋梁新材公司2009年度募集资金实际存放与使用情况。

  2009 年 8 月 17 日,公司召开了第四届董事会第十次会议,会议审议通过了拟投资建设《立式粉末喷涂生产线技改项目》的议案;该项目拟新增挤压生产线 条,立式粉末喷涂线 元左右。目前,该项目已经基本建成,进入试生产阶段,产品质量稳定,将于2010 年一季度全面投产。

  (八) 报告期内,公司不存在金融资产投资及 PE 投资四、董事会日常工作情况

  1、 2009 年 4 月 19 日,公司召开了第四届董事会第八次会议,会议审议通过了如下议案:

  浙江栋梁新材股份有限公司 2009 年年度报告《关于聘任公司副总经理的议案》;

  《关于浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》;《2008 年内部控制的自我评价报告》;

  《关于浙江天健东方会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》;

  ☆ 2、2009年4月29日,公司召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了如下议案:

  该次会议决议公告于 2009 年 4 月 30 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  3、 2009 年 8 月 17 日,公司召开了第四届董事会第十次会议,会议审议通

  该次会议决议公告于2009 年 8 月 18 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  4、 2009年10月26日,公司召开了第四届董事会第十一次会议,会议审议

  该次会议决议公告于2009年10月27日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  5、 2009年11月10日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,会议审议

  该次会议决议公告于2009 年 11 月 12 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责,严格按照股东大会决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。具体执行情况如下:

  1、2009年5月12日2008年度股东大会审议通过了《关于2008 年度利润分配预案》,授权董事会办理2008 年度利润分配的相关事宜。该分配方案已于2009年5

  2009年5月26日,根据公司2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案,公司实施了2008年度利润分配方案:公司按2008年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积4,776,119.44 元;以公司现有股本总额23,800 万股为基数,按每10 股派发现金红利1.00 元(含税,扣税后,个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派红利0.9元),共计分配现金红利2,380 万元。

  2.2009 年 5 月 12 日2008 年度股东大会通过了《关于2009 年度贷款及担保审批权限授权的议案》,授权董事会对贷款及贷款担保进行审批。

  本年度,审计委员会共召开了四次例会,会议审议了内审部关于公司募集资金的使用状况以及内控制度执行状况的报告,并于每次会议后形成专项报告报董事会。

  在会计师事务所正式进场审计前,董事会审计委员会与会计师事务所经过沟通协商,确定了公司2009年度审计工作安排。

  审计委员会在会计师事务所进场前,认线 年度财务会计报表,出具了《浙江栋梁新材股份有限公司对公司编制的2009年度财务夸己

  报表的审阅意见》认为:公司已按《企业会计准则》要求编制财务报表,公司已制定合理的会计政策和恰当的会计估计,不存在利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。并通知天健会计师事务所有限公司对以上述报表开展年度审计。

  (3)2009年12月8日至2009年12月16日会计事务所进行年报的预审工作,2010年1月4 日开始进行年度会计报表的现场审计工作,审计外勤工作共计历时 16 天,天健所派出了 9 人审计小组。审计过程中,会计师检查了财务报表编制相关的内部控制,实施了检查、抽盘、函证等审计程序,获取了充分的审计证据。审计委员会就审计中发现的问题以及审计进程等事项与事务所进行多次沟通与交流。

  (4)2010 年 1 月 11 日,天健所出具了初步审计意见,并拟出具标准无保留意见的审计报告。天健所认为,“栋梁新材股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了栋梁新材公司2009年12月

  2009年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2009年12月31日的资产状况和2009 年度的生产经营成果。

  (5)会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿,出具了相关专项审核报告。

  审计委员会向董事会提交了《关于天健会计师事务所从事公司2009年度审计工作的总结报告》,认为:天健会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从事资格和专业胜任能力。在公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计,表现了良好的的职业规范和精神,很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,按时完成了公司2009年年报审计工作。

  审计委员会对公司下年度会计师事务所的续聘情况形成如下决议:鉴于公司现在的发展态势,以及天健会计师事务所有限公司以前年度为公司提供的高质量的服务,我们认为公司聘请在全国范围有相当知名度的天健会计师事务所有限公司担任我公司的财务审计机构,能够更好的指导与规范公司的财务管理。因此我

  们建议公司 2010 年度,继续聘请天健会计师事务所有限公司担任我公司审计机构。

  公司薪酬与考核委员会成立以来,积极参加公司关于薪酬与考核方面的会议,薪酬与考核委员会成员积极工作,指导公司董事会完善了公司薪酬体系。公司于

  2006 年度股东大会通过了《高管人员薪酬制度》。董事会薪酬与考核委员会根据该制度,并经审阅公司披露的董事、监事与高级管理人员2009 年度薪酬情况,薪酬委员会认为报告期的薪酬支付符合公司的绩效考评体系,其薪酬总额包括了从公司获得的各项报酬,真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。

  公司董事会拟根据2010 年 1 月 17 日公司董事会四届十三次会议通过的2009

  年度利润分配预案,按 2009 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积,以2009

  年末股本23,800.00 万股为基数,按每 10 股派发现金股利 1.30 元(含税)。公司前三年现金分红情况

  2006 年 8,320,000.00 33,052,493.67 25.17%七、公司报告期内信息披露指定报刊为《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》,未变更。

  浙江栋梁新材股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真地履行监察督促职能。本报告期内,监事会参加了公司2008年年度股东大会,列席了董事会的全部会议,审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程

  1、 公司于2009年4月19日召开了第四届监事会第六次会议,会议审议通过了

  1)、《公司2008年度总经理工作报告》和《公司2008年度董事会工作报告》;

  2、公司于2009年4月29日召开了第四届监事会第七次会议,会议审议通过了以下议案:

  3、 公司于2009年8月17日召开了第四届监事会第八次会议,会议审议通过了以下议案:

  2)、拟投资建设《立式粉末喷涂生产线日召开了第四届监事会第九次会议,会议审议通过

  监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规,对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查,监事会认为,公司在以上工作中能够依法规范运作,重大决策按照《公司章程》的有关规定,履行了必要的决策程序;信息披露符合法律、法规的规定;2009 年度,不存在公司关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2009 年12 月31 日的关联方占用资金等情况。

  公司财务制度健全、财务运行稳健,财务状况良好,经济效益稳步增长。天健会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正,线 年度的财务状况和经营成果。

  报告期内,公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致,没有变更。且将募集资金实际使用进度在指定媒体上进行了公告。

  对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告期内,公司无重大关联交易,没有发现内幕交易,没有发现损害部分股东权益和公司利益的行为。

  实际控制人分别于2002 年 8 月和2005 年 10 月作出了不进行同业竞争的承诺,至

  徐引生 自股票上市之日起,在 36 个月内不转让;36 个月后,在任职未有违反承诺情况

  (二)公司在本年度签订的或以前年度签订目前仍在履行的合同公司没有在报告期内签订的或以前年度签订目前仍在履行的重大合同。七、公司聘任会计师事务所情况

  报告期内,公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司的审计机构,年经常性审计费用70万元,公司尚未支付。天健会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务六年。

  报告期内,公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会和证券交易所稽查、行政处罚、通报批评,公开谴责。九、公司2009 年度信息披露索引

  第一创业证券有限责任公司关于公司《2008 年度内部 证券时报、证券日报、上

  10 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2009 年4 月21 日

  20 关于举行2008 年年度报告网上说明会的通知 2009 年4 月21 日

  关于公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 证券时报、证券日报、上

  独立董事关于 2009 年半年度公司对外担保情况及关联 证券时报、证券日报、上

  36 第四届董事会第十二次会议决议的公告 2009 年 11 月 12 日

  ☆ 40 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2009 年 12 月24 日

  我们审计了后附的浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称栋梁新材公司)财务报表,包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2009 年度的利润表和合并利润表,2009年度的现金流量表和合并现金流量表,2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表,以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是栋梁新材公司管理层的责任。这种责任包括:(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2) 选择和运用恰当的会计政策;

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及

  我们认为,栋梁新材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编。

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